ACUERDO DE LICENCIA DE USUARIO FINAL (EULA)

Acuerdo de usuario final del software:

Este Acuerdo de Usuario Final del Software, incluido el Formulario de Pedido que por esta referencia se incorpora al presente documento (este «Acuerdo«, es un acuerdo vinculante entre la Entidad Contratante de NedGraphics indicada en el Formulario de Pedido («Proveedor«) y la persona o entidad identificada en la Hoja de Pedido como Cliente del Software («Cliente«).

EL PROVEEDOR PROPORCIONA EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS DE FORMACIÓN RELACIONADOS (SI SE SOLICITAN) ÚNICAMENTE EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN ESTE ACUERDO Y CON LA CONDICIÓN DE QUE EL CLIENTE LOS ACEPTE Y LOS CUMPLA. AL HACER CLIC EN EL BOTÓN «ACEPTAR» O EJECUTAR EL FORMULARIO DE PEDIDO USTED (A) ACEPTA ESTE ACUERDO Y ACUERDA QUE EL CLIENTE ESTÁ LEGALMENTE OBLIGADO POR SUS TÉRMINOS; Y (B) DECLARA Y GARANTIZA QUE: (I) TIENE LA EDAD LEGAL PARA FIRMAR UN ACUERDO VINCULANTE; Y (II) SI EL CLIENTE ES UNA CORPORACIÓN, ORGANIZACIÓN GUBERNAMENTAL U OTRA ENTIDAD LEGAL , TIENE EL DERECHO, EL PODER Y LA AUTORIDAD PARA FIRMAR ESTE ACUERDO EN NOMBRE DEL CLIENTE Y OBLIGAR AL CLIENTE A SUS TÉRMINOS. SI EL CLIENTE NO ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO, EL PROVEEDOR NO CONCEDERÁ NI CONCEDE LICENCIA DEL SOFTWARE AL CLIENTE, Y NO DEBES DESCARGAR, INSTALAR NI ACCEDER AL SOFTWARE Y/O A LA DOCUMENTACIÓN DE .

A PESAR DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA DE ESTE ACUERDO O DE TU ACEPTACIÓN O LA DEL CLIENTE DE DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO, NO SE CONCEDE NINGUNA LICENCIA (YA SEA EXPRESAMENTE, POR IMPLICACIÓN O DE OTRO MODO) EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, Y ESTE ACUERDO EXCLUYE EXPRESAMENTE CUALQUIER DERECHO, RELATIVO A CUALQUIER SOFTWARE QUE EL CLIENTE NO HAYA ADQUIRIDO LEGALMENTE O QUE NO SEA UNA COPIA LEGÍTIMA Y AUTORIZADA DEL SOFTWARE DEL PROVEEDOR.

Definiciones. A efectos del presente Acuerdo, los siguientes términos tienen los siguientes significados:

«Usuarios Autorizados » se refiere únicamente a aquellas personas autorizadas a utilizar el Software por el Cliente, o el Proveedor, en nombre del Cliente, de conformidad con la licencia concedida en virtud del presente Contrato, tal y como se establece en la Orden de Pedido.

«Documentación» hace referencia a los manuales de usuario, manuales y guías de instalación del Proveedor relativos al Software puestos a disposición del Cliente .

«Derechos de Propiedad Intelectual » se refiere a todos y cada uno de los derechos registrados y no registrados concedidos, solicitados o de cualquier otro modo existentes ahora o en lo sucesivo en virtud o relacionados con cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial, protección de bases de datos u otras leyes de derechos de propiedad intelectual, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes, en cualquier parte del mundo.

«Cuotas» se refiere a las tarifas, incluidos todos los impuestos correspondientes, pagadas o que deba pagar el Cliente de por la licencia o los derechos de acceso concedidos en virtud del presente Contrato, cualquier tarifa establecida en el Formulario de Pedido, y/u otras tarifas aplicables.

«Formulario de pedido » se refiere al documento de pedido ejecutado por el Proveedor para la compra por parte del Cliente de de la licencia y/o el Mantenimiento del Software concedidos en virtud del presente Contrato y de otros servicios de enumerados en el mismo, en su caso.

«Persona» significa un individuo, corporación, sociedad, empresa conjunta, empresa de responsabilidad limitada , autoridad gubernamental, organización no constituida en sociedad, fideicomiso, asociación u otra entidad.

«ANS» hace referencia al acuerdo de nivel de servicio estándar del Proveedor que éste puede proporcionar al Cliente de cada cierto tiempo.

«Software» significa el producto, incluyendo dichas características y funciones, descrito en la Orden de Pedido en formato de código objeto, incluyendo cualquier Actualización proporcionada al Cliente de conformidad con el presente Contrato.

«Tercero Parte» significa cualquier Persona distinta del Cliente o del Proveedor.

«Actualizaciones» significa cualquier actualización de , corrección de errores, parches u otras correcciones de errores del Software que el Proveedor ponga generalmente a disposición de todos los Clientes del Software de forma gratuita .

1. Concesión y alcance de la licencia. Sujeto y condicionado al pago por parte del Cliente de las Tarifas y al cumplimiento por parte del Cliente de todos los términos y condiciones de establecidos en el presente Contrato, el Proveedor concede al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable, no transferible (excepto en cumplimiento de la Sección 17(e)), durante el Plazo, según corresponda, basada en el Pedido de, para:

   1. instalar de acuerdo con la Documentación sólo la cantidad de Software establecida en la Orden de Pedido en no más del número equivalente de ordenadores (es decir, estaciones de trabajo) propiedad del Cliente o alquilados y controlados por éste; o

   2. acceder y utilizar el Software para no más que el número de Usuarios Autorizados establecido en la Orden de Pedido, a menos que la Orden de Pedido indique expresamente que el Cliente está adquiriendo una licencia de red, o de empresa; y

   3. utilizar el Software, o ejecutar el Software como correctamente instalado, de conformidad con el presente Contrato y la Documentación, únicamente como se establece en en la Documentación y exclusivamente para los fines empresariales internos del Cliente.

2. Uso de herramientas y tecnologías de IA.

   1. Alcance de la integración de la IA

El Proveedor puede utilizar herramientas de inteligencia artificial , incluidos, entre otros, grandes modelos de lenguaje y tecnologías de IA similares, para ofrecer determinadas características, funcionalidades o servicios dentro del Software o como parte de los servicios auxiliares prestados a el Cliente y sus Usuarios Autorizados (» Herramientas de IA»).Herramientas de IA«). Estas Herramientas de IA pueden utilizarse para tareas como, por ejemplo, el procesamiento del lenguaje natural , el análisis de datos, la asistencia al usuario y la generación de contenidos.

2. Introducción y propiedad de los datos

El uso de las Herramientas de IA puede implicar el procesamiento de los datos proporcionados por el Cliente y sus Usuarios Autorizados para habilitar características, funcionalidades y resultados adaptados a dichos datos. Entre el Proveedor y el Cliente, todos los datos introducidos en las Herramientas de IA, y todos los resultados generados como consecuencia de ello, serán propiedad del Cliente o de sus Usuarios Autorizados, según corresponda. El Cliente es el único responsable de garantizar la exactitud, legalidad y adecuación de todos los datos enviados a las Herramientas de IA por él o sus Usuarios Autorizados.

3. Exención de responsabilidad sobre datos personales

El Software y las Herramientas de IA asociadas no están diseñados para recibir, almacenar o procesar datos personales o información de identificación personal, tal y como se define en en la legislación aplicable sobre protección de datos (IIP). El Cliente acepta no introducir, cargar ni proporcionar de ningún otro modo ninguna IIP en relación con su uso de las Herramientas de IA. El Proveedor declina toda responsabilidad por el procesamiento de cualquier IIP enviada inadvertidamente y no acepta ni asume el papel de procesador o subprocesador en virtud de cualquier ley de protección de datos aplicable con respecto a dichos datos.

El Cliente se asegurará de que todos los datos enviados por él o por sus Usuarios Autorizados no sean personales y no incluyan información que pueda identificar directa o indirectamente a ningún individuo.

Uso de las herramientas de IA Descargo de responsabilidad.

El Cliente reconoce y acepta que cualquier dato, contenido o información introducido en las Herramientas de IA por el Cliente o sus Usuarios Autorizados se proporciona bajo su propia responsabilidad . El Proveedor declina toda responsabilidad por las consecuencias derivadas de dichas entradas, incluidas, entre otras, las decisiones o acciones tomadas sobre la base de los resultados generados por las Herramientas de IA. El Cliente y sus Usuarios Autorizados son los únicos responsables de garantizar que las entradas no infringen ninguna ley, normativa, o derechos de terceros, y de verificar la exactitud y adecuación de los resultados generados por la IA para los fines previstos .

4. No se garantizan los resultados de la IA

Aunque el Proveedor se esfuerza por garantizar la precisión y relevancia de los resultados generados por las Herramientas de IA, el Cliente reconoce a que:

– Los contenidos de generados por AI pueden no ser siempre precisos, completos o adecuados para los fines específicos del Cliente y sus Usuarios Autorizados de .

– El Proveedor no será responsable de ninguna reclamación, daño o pérdida resultante de decisiones tomadas o acciones emprendidas basadas en la confianza en el contenido generado por IA. El Cliente es responsable de revisar y confirmar la exactitud y adecuación del contenido generado por IA para el uso previsto.

5. Terceros proveedores de IA

El Proveedor puede contratar a proveedores de servicios externos para suministrar o dar soporte a determinadas funcionalidades de IA dentro del Software o los servicios. El Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para garantizar que estos proveedores externos cumplan las normas aceptables de seguridad y privacidad de . Sin embargo, el Proveedor declina toda responsabilidad por violaciones de datos, pérdidas u otros daños derivados de las acciones u omisiones de terceros proveedores de IA.

6. Consentimiento y exclusión voluntaria

El uso de las Herramientas IA es opcional. El Cliente y/o sus Usuarios Autorizados pueden renunciar al uso de las Herramientas de AI en cualquier momento a través de la configuración de dentro del Software (cuando esté disponible) o, si dicha configuración no está disponible, mediante notificación por escrito a al Proveedor.

El Cliente reconoce que la exclusión voluntaria de las Herramientas de IA puede limitar o desactivar ciertas características o funcionalidades del Software que dependen del procesamiento basado en IA. Sin embargo, dicha exclusión no afectará a la disponibilidad de la funcionalidad principal no basada en IA , ni alterará la propiedad del Cliente de los datos de entrada o salida, tal y como se describe en la Sección 3(b).

La exclusión voluntaria no afecta a las obligaciones del Cliente en virtud del presente Acuerdo, incluida la de garantizar que todos los datos enviados sigan siendo apropiados y libres de IIP, tal y como se describe en la Sección 3(c).

7. Actualizaciones y cambios en las herramientas de IA

El Proveedor se reserva el derecho, a su entera discreción , de actualizar, modificar o interrumpir cualquier Herramienta de IA integrada en el Software o los servicios. El Proveedor se esforzará por notificar al Cliente los cambios significativos que puedan afectar materialmente al uso o a la funcionalidad del Software o de los servicios.

8. Cumplimiento y transparencia

El Proveedor se compromete a garantizar que la integración y el uso de las Herramientas de IA en el Software y los servicios cumplen las leyes y normativas aplicables . A petición del Cliente, el Proveedor proporcionará información sobre las Herramientas de IA específicas utilizadas y su función en la prestación del Software y los servicios.

3. Restricciones de uso. El Cliente no , y exigirá a sus Usuarios Autorizados que no lo hagan, directa o indirectamente:

   1. utilizar (incluida la realización de copias) el Software o la Documentación más allá del alcance de la licencia concedida en virtud del artículo 2;

   2. proporcionar a cualquier otra Persona que no sea un Usuario Autorizado de , incluido cualquier subcontratista, contratista independiente, filial o proveedor de servicios del Cliente, acceso o uso del Software o la Documentación;

   3. modificar, traducir, adaptar o, de cualquier otro modo, crear obras derivadas o mejoras, patentables o no, del Software o de la Documentación de o de cualquier parte de los mismos;

   4. combinar el Software o cualquier parte del mismo con, o incorporar el Software o cualquier parte del mismo en, cualquier otro programa, excepto cuando el Software esté diseñado y permitido por el Proveedor para integrarse en un programa o servicio de Terceros ;

   5. realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar o intentar de cualquier otro modo derivar u obtener acceso al código fuente del Software o a cualquier parte de ;

   6. eliminar, borrar, alterar u ocultar cualquier marca comercial o cualquier copyright, marca comercial, patente u otros avisos de propiedad intelectual o derechos de propiedad proporcionados en o con el Software o la Documentación, incluida cualquier copia de los mismos;

   7. alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de Terceros el Software, o cualquier característica o funcionalidad del Software, por cualquier motivo, ya sea o no a través de una red o de forma alojada, incluyendo en conexión con Internet o cualquier alojamiento web, red de área amplia (WAN), red privada virtual (VPN), virtualización, tiempo compartido, oficina de servicios, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio;

   8. utilizar el Software o la Documentación en infringiendo cualquier ley, reglamento o norma; o

   9. utilizar el Software o la Documentación para fines de análisis competitivo del Software, el desarrollo de un producto o servicio de software competidor o cualquier otro fin que suponga una desventaja comercial para el Proveedor .

4. Responsabilidad por el uso del software. El Cliente es responsable de todos los usos del Software y la Documentación a través de acceso a los mismos proporcionado por el Cliente, directa o indirectamente. En concreto, y sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente es responsable de todas las acciones y omisiones de acciones requeridas con respecto al Software y la Documentación por parte de sus Usuarios Autorizados o por parte de cualquier otra Persona a la que el Cliente o un Usuario Autorizado pueda proporcionar acceso o uso del Software y/o Documentación, tanto si dicho acceso o uso está permitido por el presente Contrato como si lo infringe.

5. Medidas de cumplimiento.

   1. El Software puede contener protección contra copia tecnológica u otras funciones de seguridad diseñadas para evitar el uso no autorizado del Software, incluidas las funciones de protección contra cualquier uso del Software que esté prohibido en virtud del artículo 4.A.1. de la presente Política de Privacidad. El Cliente no eliminará, desactivará, eludirá ni creará o implementará de otro modo ninguna solución a dicha protección contra copias o funciones de seguridad, ni intentará hacerlo.

   2. A petición por escrito del Proveedor, el Cliente llevará a cabo una revisión de su uso del Software y del de sus Usuarios Autorizados y certificará al Proveedor en un instrumento escrito firmado por un directivo del Cliente que cumple plenamente el presente Contrato o, si el Cliente descubre algún incumplimiento:

      1. El Cliente subsanará inmediatamente dicho incumplimiento y lo notificará por escrito al Proveedor. El Cliente deberá proporcionar al Proveedor todo el acceso y asistencia que éste solicite para seguir evaluando y subsanar dicho incumplimiento.

      2. Si el uso del Software por parte del Cliente excede el número de copias, puestos o Usuarios Autorizados permitidos por la licencia, el Proveedor de dispondrá de los recursos establecidos en la Sección 6(d).

   3. Durante la Vigencia, el Proveedor podrá, a su entera discreción , auditar el uso que el Cliente haga del Software para garantizar el cumplimiento por parte del Cliente del presente Contrato, siempre que (i) dicha auditoría se realice con un preaviso de al menos 10 días al Cliente, y (ii) no se realice más de 1 auditoría en un periodo de 6 meses salvo por causa justificada. El Proveedor también podrá, a su entera discreción, auditar los sistemas del Cliente en los 3 meses siguientes a la finalización del Plazo para garantizar que el Cliente ha dejado de utilizar el Software y ha eliminado todas las copias del Software de dichos sistemas, tal y como se exige en el presente documento. El Cliente cooperará razonablemente con el personal del Proveedor que lleve a cabo dichas auditorías y proporcionará todo el acceso razonable que solicite el Proveedor a los registros, sistemas, equipos, información y personal, incluidos los ID de las máquinas, números de serie e información relacionada. El Proveedor podrá realizar auditorías únicamente durante el horario laboral normal del Cliente y de forma que no interfiera injustificadamente con las operaciones comerciales del Cliente.

   4. Si la auditoría determina que el uso del Software por parte del Cliente excede o superó el uso permitido por el presente Contrato, entonces:

      1. El Cliente, en el plazo de 5 días siguientes a la fecha de la notificación por escrito del Proveedor al respecto, pagará al Proveedor las Cuotas retroactivas por dicho exceso de uso y, a menos que el Proveedor rescinda el presente Contrato de conformidad con la Sección 6(d)(ii), obtener y pagar una licencia válida para que el uso del Cliente cumpla con el presente Acuerdo . Para determinar la Cuota del Cliente pagadera en virtud de lo anterior, (x) a menos que el Cliente pueda demostrar lo contrario mediante pruebas documentales, se considerará que todo uso excesivo del Software comenzó en la fecha de inicio del presente Contrato o, si es posterior, la fecha de finalización de cualquier auditoría realizada previamente por el Proveedor en virtud del presente, y continuado ininterrumpidamente a partir de entonces, y (y) las tarifas de dichas licencias se determinarán sin tener en cuenta ningún descuento al que el Cliente pudiera haber tenido derecho si dicho uso hubiera sido debidamente autorizado antes de su inicio (o supuesto inicio ).

      2. Si el uso excede o superó el uso permitido por el presente Contrato en más de un 10%, el Cliente también pagará al Proveedor, en un plazo de 5 días a partir de la fecha de la solicitud por escrito del Proveedor al respecto, los costes del Proveedor incurridos en la realización de la auditoría y el Proveedor también tendrá derecho a rescindir el presente Contrato y la licencia concedida en virtud del mismo, con efecto inmediato previa notificación por escrito al Cliente.

Los recursos del Proveedor establecidos en la presente Sección 6(d) son acumulativos y se añaden a , y no sustituyen, a todos los demás recursos que el Proveedor pueda tener en derecho o en equidad, ya sea en virtud de el presente Contrato o de otro modo.

6. Mantenimiento y asistencia.

   1. Sujeto a la Sección 7(d)la licencia concedida en virtud de la presente da derecho al Cliente de a los servicios de mantenimiento y soporte del software («Mantenimiento»). El Mantenimiento será durante el plazo establecido en la Orden de Pedido («Plazo de Mantenimiento»).

   2. Dicho Mantenimiento puede incluir, pero no está limitado a, (i) la corrección de defectos materiales para que el Software funcione materialmente en conformidad con las garantías de este Contrato, (ii) Actualizaciones, sujetas a la Sección 7(c) y (d), y (iii) servicios de consulta telefónica o por correo electrónico/electrónico en relación con el uso del Software durante el horario de asistencia estándar del Proveedor.

   3. El mantenimiento incluirá el suministro de Actualizaciones. El Proveedor podrá desarrollar y proporcionar Actualizaciones a su entera discreción, y el Cliente acepta que El Proveedor no tiene obligación alguna de desarrollar Actualizaciones en absoluto o para cuestiones concretas, salvo para corregir defectos materiales de forma que el Software funcione en conformidad material con las garantías del presente Contrato. Asimismo, el Cliente acepta que todas las Actualizaciones se considerarán Software, y la documentación relacionada se considerará Documentación, todo ello sujeto a todos los términos y condiciones del presente Contrato. El Cliente reconoce que el Proveedor puede proporcionar algunas o todas las Actualizaciones mediante descarga desde un sitio web designado por el Proveedor y que la recepción de las mismas por parte del Cliente requerirá una conexión a Internet , conexión que es responsabilidad exclusiva del Cliente. El Proveedor no tiene obligación de proporcionar Actualizaciones a través de ningún otro medio. Los servicios de mantenimiento y soporte no incluyen ninguna nueva versión o lanzamiento del Software que el Proveedor pueda emitir como un producto separado o nuevo, y el Proveedor podrá determinar si cualquier emisión califica como una nueva versión, nuevo lanzamiento o Actualización a su entera discreción.

   4. El Proveedor no tiene obligación de proporcionar el Mantenimiento de , incluidas las Actualizaciones:

      1. para cualquier versión o lanzamiento del Software que no sea el más actual de ;

      2. para cualquier copia del Software para en la que no se hayan instalado todas las Actualizaciones emitidas anteriormente;

      3. si el Cliente incumple el presente Acuerdo ; o

      4. para cualquier Software que haya sido modificado de forma distinta a la autorizada por el Proveedor, o que se esté utilizando con cualquier hardware, software, configuración o sistema operativo no especificado en la Documentación o expresamente autorizado por escrito por el Proveedor.

7. Recogida y uso de la información.

   1. El Cliente reconoce que el Proveedor puede, directa o indirectamente a través de los servicios de Terceros, recoger y almacenar información relativa al uso del Software y sobre el equipo en el que se instala el Software o a través de al que se accede y se utiliza, incluyendo, pero sin limitarse a, a través de:

      1. la prestación de servicios de mantenimiento y asistencia ; y

      2. las medidas de seguridad incluidas en el Software tal y como se describen en el apartado 6.

   2. El Cliente acepta que el Proveedor pueda utilizar dicha información para cualquier fin relacionado con el uso del Software por parte del Cliente o en el equipo del Cliente, incluyendo, pero sin limitarse a ello:

      1. mejorar el rendimiento del Software o desarrollar Actualizaciones; y

      2. verificar el cumplimiento por parte del Cliente de los términos del presente Contrato y hacer valer los derechos del Proveedor, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual de sobre el Software.

8. Derechos de Propiedad Intelectual. El Cliente reconoce y acepta que el Software y la Documentación se proporcionan bajo licencia, y no se venden, al Cliente. El Cliente no adquiere ningún interés de propiedad sobre el Software o la Documentación en virtud del presente Contrato, ni ningún otro derecho sobre los mismos, salvo el de utilizarlos de conformidad con la licencia concedida y con sujeción a todos los términos, condiciones y restricciones del presente Contrato. El Proveedor y sus Proveedores y prestadores de servicios se reservan y conservarán la totalidad de sus derechos, títulos e intereses sobre el Software y todos los Derechos de Propiedad Intelectual derivados del Software o relacionados con él, excepto según se concede expresamente al Cliente en el presente Contrato. El Cliente deberá salvaguardar todo el Software (incluidas todas las copias del mismo) de infracciones, apropiaciones indebidas, robos, usos indebidos o accesos no autorizados. El Cliente deberá notificar sin demora al Proveedor si tiene conocimiento de cualquier infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor sobre el Software y cooperar plenamente con el Proveedor en cualquier acción legal emprendida por éste para hacer valer sus Derechos de Propiedad Intelectual.

9. Pago. Todas las Cuotas son pagaderas por adelantado en la forma establecida en la Hoja de Pedido y no son reembolsables. Cualquier renovación de la licencia o del Mantenimiento en virtud del presente Contrato no será efectiva hasta que las tasas correspondientes a dicha renovación hayan sido abonadas en su totalidad. Si una Orden de Pedido no especifica la forma de pago de una Cuota, los pagos de dichas cuotas deberán efectuarse a en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura en la moneda indicada en la Orden de Pedido. Cualquier cantidad no pagada a su vencimiento estará sujeta a un cargo por servicio igual al menor de uno y medio por ciento (1,5%) al mes o la cantidad máxima permitida por la ley, y el Proveedor podrá aplazar los envíos del Software y/o la prestación de servicios hasta que se reciban todos los pagos vencidos. El retraso en el pago de las Cuotas no excluirá ningún otro derecho que el Proveedor pueda tener como consecuencia del retraso en el pago. En caso de que el Proveedor se vea obligado a emprender acciones legales para cobrar las cantidades impagadas, y el Proveedor tenga éxito en dicha acción , el Cliente reembolsará todos los costes y honorarios razonables de abogados en los que incurra el Proveedor en dicha acción .

10. Término y finalización.

    1. El presente Contrato y la licencia concedida a en virtud del mismo permanecerán en vigor durante el plazo establecido en la Orden de Pedido o hasta que antes se rescinda según lo establecido en el presente documento (el «Plazo«).

    2. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo , con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra Parte, si dicha otra Parte, materialmente incumple el presente Acuerdo y dicho incumplimiento: (i) no es subsanable; o (ii) siendo subsanable , sigue sin subsanarse treinta (30) días después de que la Parte no incumplidora lo notifique por escrito .

    3. El Proveedor podrá rescindir el presente Contrato, con efecto inmediato, si el Cliente presenta, o ha presentado en su contra, una petición de quiebra voluntaria o involuntaria o de conformidad con cualquier otra ley de insolvencia, realiza o pretende realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores o solicita, o consiente, el nombramiento de un administrador, síndico o depositario para una parte sustancial de sus bienes.

    4. A la expiración o terminación anticipada de el presente Contrato, la licencia concedida en virtud del mismo también terminará, y el Cliente deberá dejar de utilizar y destruir todas las copias del Software y la Documentación. Ningún vencimiento o rescisión afectará a la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que pudieran haber vencido antes de dicho vencimiento o rescisión, ni dará derecho al Cliente a ningún reembolso, en cada caso salvo lo dispuesto en la Sección 12(c)(ii).

11. Garantías limitadas, recurso exclusivo y Descargo de responsabilidad/Descargo de garantía.

    1. Únicamente con respecto al Software por el que el Proveedor de reciba una Cuota, el Proveedor:

       1. garantiza que, durante un período de noventa días (90) a partir de la fecha de compra indicada en la Orden de Pedido, cualquier soporte en el que se proporcione el Software estará libre de daños materiales y defectos en materiales y mano de obra en condiciones normales de uso, y que el Software contendrá sustancialmente la funcionalidad descrita en la Documentación, y que cuando se instale correctamente en un ordenador que cumpla las especificaciones establecidas en la Documentación y funcione de acuerdo con ella, funcionará sustancialmente de acuerdo con la misma; y

       2. en la medida en que el Proveedor haya proporcionado al Cliente el SLA, proporcionará los recursos enumerados en el SLA para cualquier fallo del Software enumerado en el SLA. Dichos recursos serán el único recurso del Cliente para cualquier fallo del Software, y el Cliente reconoce y acepta que si el SLA no enumera un recurso para un fallo determinado, no tendrá ningún recurso; siempre que esta frase no restrinja ningún derecho del Cliente a rescindir el presente Contrato por incumplimiento cuando proceda. Los créditos emitidos de conformidad con el SLA se aplican únicamente a las facturas pendientes o futuras y se pierden en caso de rescisión del presente Contrato. El Proveedor no está obligado a emitir reembolsos ni a realizar pagos con cargo a dichos créditos bajo ninguna circunstancia, incluyendo, sin limitación, tras la rescisión del presente Contrato.

LAS GARANTÍAS ANTERIORES NO SE APLICAN, Y EL PROVEEDOR RENUNCIA ESTRICTAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, CON RESPECTO A CUALQUIER MATERIAL DE TERCEROS.

2. Las garantías establecidas en la sección 12(a)(i) y la Sección 12(a)(ii) no se aplicarán a y quedarán anuladas si el Cliente incumple materialmente cualquier disposición de este Contrato, o si Cliente, cualquier Usuario Autorizado, o cualquier otra Persona a la que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado proporcione acceso al Software, incumpliendo o no este Contrato:

   1. instale o utilice el Software en o en conexión con cualquier hardware o software no especificado en la Documentación o expresamente autorizado por escrito por el Proveedor;

   2. modifique o dañe el Software, o el soporte en el que se suministra, incluida una tensión física o eléctrica anormal; o

   3. haga un mal uso del Software, incluido cualquier uso del Software distinto al especificado en la Documentación o expresamente autorizado por escrito por el Proveedor .

3. Si, durante el período especificado en la Sección 12(a), cualquier Software cubierto por la garantía establecida en dicha Sección no funciona sustancialmente de acuerdo con la Documentación, y dicho fallo no está excluido de la garantía de conformidad con la Sección 12(b), el Proveedor, sujeto a que el Cliente notifique puntualmente por escrito al Proveedor dicho fallo, a su entera discreción, o bien:

   1. reparar o sustituir el Software, siempre y cuando el Cliente proporcione al Proveedor toda la información que éste solicite razonablemente para resolver el fallo comunicado, incluida información suficiente para que el Proveedor pueda recrear dicho fallo; o bien

   2. reembolsar los Honorarios pagados por dicho Software, sujeto a que el Cliente deje de utilizar y devuelva al Proveedor todas las copias del Software .

Si el Proveedor repara o sustituye el Software , la garantía seguirá vigente desde la fecha inicial especificada en la Orden de Pedido, y no desde la recepción por parte del Cliente de la reparación o sustitución. Los recursos establecidos en la presente Sección 12(c) son los únicos recursos del Cliente y la única responsabilidad del Proveedor en virtud de la garantía limitada establecida en la Sección 12(a).

4. SALVO LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN SECCIÓN 12(a) EL SOFTWARE Y LA DOCUMENTACIÓN SE PROPORCIONAN AL CLIENTE «TAL CUAL» Y CON TODOS LOS FALLOS Y DEFECTOS, SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EL PROVEEDOR, EN SU PROPIO NOMBRE Y EN NOMBRE DE SUS FILIALES Y SUS RESPECTIVOS PROVEEDORES DE SERVICIOS , RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO, CON RESPECTO AL SOFTWARE Y LA DOCUMENTACIÓN, INCLUIDAS TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, Y LAS GARANTÍAS QUE PUEDAN DERIVARSE DEL CURSO DE LA NEGOCIACIÓN, EL CURSO DE LA EJECUCIÓN, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL. SIN LIMITACIÓN DE LO ANTERIOR, EL PROVEEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA NI SE COMPROMETE, NI HACE DECLARACIÓN DE NINGÚN TIPO, DE QUE EL SOFTWARE LICENCIADO CUMPLIRÁ LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, LOGRARÁ LOS RESULTADOS PREVISTOS, SERÁ COMPATIBLE O FUNCIONARÁ CON CUALQUIER OTRO SOFTWARE, APLICACIONES, SISTEMAS O SERVICIOS, FUNCIONARÁ SIN INTERRUPCIONES, CUMPLIRÁ LAS NORMAS DE RENDIMIENTO O FIABILIDAD O ESTARÁ LIBRE DE ERRORES, NI DE QUE CUALQUIER ERROR O DEFECTO PUEDA SER O VAYA A SER CORREGIDO .

12. Limitación de responsabilidad. A EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE:

    1. EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR O SU AFILIADAS, O CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVOS PROVEEDORES O PRESTADORES DE SERVICIOS, SEA RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE O CUALQUIER TERCERO POR CUALQUIER USO, INTERRUPCIÓN, RETRASO O IMPOSIBILIDAD DE UTILIZAR EL SOFTWARE; PÉRDIDA DE INGRESOS O BENEFICIOS; RETRASOS, INTERRUPCIÓN O PÉRDIDA DE SERVICIOS, NEGOCIOS O FONDO DE COMERCIO; PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS; PÉRDIDA RESULTANTE DE UN FALLO DEL SISTEMA O DEL SERVICIO DEL SISTEMA, MAL FUNCIONAMIENTO O APAGADO; NO TRANSFERIR, LEER O TRANSMITIR INFORMACIÓN CON PRECISIÓN; NO ACTUALIZAR O FACILITAR INFORMACIÓN CORRECTA; INCOMPATIBILIDAD DEL SISTEMA O FACILITAR UNA COMPATIBILIDAD INCORRECTA INFORMACIÓN; O FALLOS EN LA SEGURIDAD DEL SISTEMA; O POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENCIAL, INCIDENTAL, INDIRECTO, EJEMPLAR, ESPECIAL O PUNITIVO, YA SEA DERIVADO O ESTÉ RELACIONADO CON ESTE ACUERDO , FORMULARIO DE PEDIDO, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA) O CUALQUIER OTRO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS ERAN PREVISIBLES Y DE SI EL PROVEEDOR FUE ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

    2. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD COLECTIVA AGREGADA DEL PROVEEDOR Y SUS AFILIADOS, INCLUYENDO CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVOS PROVEEDORES Y PROVEEDORES DE SERVICIOS, BAJO O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO, FORMULARIO DE PEDIDO O SU RESPECTIVO ASUNTO, BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, Y DE OTRO MODO, EXCEDERÁ LA CANTIDAD TOTAL PAGADA A EL PROVEEDOR DE CONFORMIDAD CON ESTE ACUERDO PARA EL SOFTWARE EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIOR A LA FECHA EN QUE EL OBJETO DE LA RECLAMACIÓN SURGIÓ POR PRIMERA VEZ.

    3. LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN SECCIÓN 13(a) Y SECCIÓN 13(b) SE APLICARÁN INCLUSO SI LOS RECURSOS DEL CLIENTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO FRACASAN EN SU PROPÓSITO ESENCIAL .

13. Regulación de las exportaciones. El Software puede estar sujeto a las leyes de control de las exportaciones de EE.UU., incluida la Ley de Reforma del Control de las Exportaciones y su normativa asociada. El Cliente no exportará, reexportará o liberará, directa o indirectamente, el Software a ninguna jurisdicción o país cuya exportación, reexportación o liberación esté prohibida por ley, norma o reglamento, ni lo hará accesible desde los mismos. El Cliente deberá cumplir todas las leyes, reglamentos y normas federales aplicables, y cumplir todos los compromisos requeridos (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación necesaria u otra aprobación gubernamental), antes de exportar, reexportar, liberar, o poner el Software a disposición de cualquier otra forma fuera de EE.UU..

14. Derechos del Gobierno de EEUU. Cada uno de la Documentación y el Software es un «producto comercial» tal y como se define dicho término en 48 C.F.R. § 2.101, consistente en «software informático comercial» y «documentación de software informático comercial» tal y como se utilizan dichos términos en 48 C.F.R. § 12.212. En consecuencia, si el Cliente es una agencia del Gobierno de EE.UU. o cualquier contratista del mismo, el Cliente sólo recibe aquellos derechos con respecto al Software y la Documentación que se conceden a todos los demás usuarios finales bajo licencia, de conformidad con (a) 48 C.F.R. § 227.7201 a 48 C.F.R. § 227.7204, con respecto al Departamento de Defensa y sus contratistas, o (b) 48 C.F.R. § 12.212, con respecto a todos los demás Clientes del Gobierno de EE.UU. y sus contratistas.

15. Confidencialidad.

(a) Definición de Información Confidencial . A efectos del presente Contrato, se entenderá por «Información Confidencial» toda la información no pública que sea revelada por cualquiera de las Partes a la otra Parte durante la vigencia del presente Contrato, o a los efectos de la incorporación o de recibir una orden de compra del Software, incluidos, entre otros, planes de negocio y de marketing, tecnología e información técnica, planes y diseños de productos y procesos empresariales revelados por cualquiera de las Partes. No obstante, la Información Confidencial no incluirá ninguna información que (i) sea o pase a ser de dominio público sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Reveladora, (ii) fuera conocida por la Parte Receptora antes de su revelación por la Parte Reveladora sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Reveladora, (iii) se reciba de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación debida a la Parte Divulgadora, (iv) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora, o (v) se trate de la información mencionada o cubierta de otro modo por la Sección 8 del presente documento.

(b) Protección de la Información Confidencial . La Parte Receptora se compromete a (i) tomar al menos medidas razonables para evitar la divulgación o uso no autorizados de la Información Confidencial, y a proteger la confidencialidad de la misma de una manera no menos estricta que la que protege la confidencialidad de su propia información propietaria y confidencial, pero en ningún caso con menos cuidado del debido, y (ii) a no utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora para ningún propósito fuera del ámbito de este Acuerdo. La Parte Receptora limitará el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellos de sus empleados y contratistas que necesiten dicho acceso para fines coherentes con el presente Acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones no menos estrictas que las aquí previstas.

(c) Declaración del Cliente relativa a Información Confidencial. El Cliente declara y garantiza que cualquier Información Confidencial que proporcione al Proveedor, incluida la Información Confidencial perteneciente a un tercero, es propiedad legal del Cliente o tiene licencia para ello, y que el Cliente tiene la autoridad o el permiso para revelar dicha Información Confidencial al Proveedor tal y como se requiere a los efectos de la incorporación o de que se le proporcione una orden de compra del Software. El Cliente acepta indemnizar y eximir de responsabilidad al Proveedor frente a cualquier reclamación, pérdida, responsabilidad, daños, gastos y costes (incluidos los honorarios de abogados y las costas judiciales) derivados o relacionados con cualquier incumplimiento de esta declaración y garantía.

(d) Divulgación Obligatoria de Información Confidencial . Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar Información Confidencial de la Parte Divulgadora, proporcionará a la Parte Divulgadora una notificación previa de dicha divulgación forzosa (en la medida en que esté legalmente permitido) y asistencia razonable, a costa de la Parte Divulgadora, si ésta desea impugnar la divulgación.

(e) Devolución o Destrucción de Información Confidencial. A la terminación de este Acuerdo, la Parte Receptora devolverá o destruirá todas las copias de la Información Confidencial de la Parte Reveladora, a discreción de ésta, y certificará por escrito a la Parte Reveladora que ha cumplido con este requisito, excepto en la medida en que la ley exija su conservación .

Al aceptar este Contrato, el Cliente reconoce y acepta expresamente los términos establecidos en esta cláusula de confidencialidad, reconociendo la importancia de proteger la confidencialidad e integridad de la información intercambiada entre las Partes en el curso de la ejecución y cumplimiento de este Contrato.

16. Uso de la información del cliente y política de privacidad

    1. El Proveedor puede recopilar y procesar cierta información de contacto comercial de y otros datos administrativos relacionados con el Cliente y su personal (como nombres, direcciones de correo electrónico, detalles de facturación e interacciones de soporte) a efectos de configuración y gestión de cuentas, facturación y pago, soporte técnico, actualizaciones de software, comunicaciones de servicio y marketing de los productos y servicios del Proveedor.

    2. Dichos datos se procesarán de acuerdo con la Política de privacidad (disponible en: https://nedgraphics.com/privacy-policy/).

    3. Esta disposición no se aplica a los Datos del Cliente introducidos en el Software o procesados por las Herramientas de IA, que se rigen por separado en este Acuerdo.

    4. El Cliente acepta que el Proveedor puede comunicarse con los contactos designados del Cliente por correo electrónico u otros medios en relación con asuntos administrativos, de facturación, asistencia o promoción de , y puede conservar dichas comunicaciones con fines de mantenimiento de registros y control de calidad.

    5. El Cliente puede optar por no recibir comunicaciones directas de marketing de en cualquier momento utilizando el enlace para darse de baja proporcionado en los correos electrónicos o poniéndose en contacto directamente con el Proveedor a través de .

17. Varios.

    1. Todos los asuntos que surjan de o estén relacionados con este Acuerdo se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas del Estado de Nueva Jersey, sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes. Cualquier pleito, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con el presente Contrato o las transacciones contempladas en el mismo se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Nueva Jersey, en cada caso ubicados en el Condado de Union, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier pleito, acción o procedimiento legal. La notificación de un proceso, citación, notificación u otro documento por correo a la dirección de dicha parte establecida en el presente documento será una notificación efectiva de cualquier proceso, acción u otro procedimiento iniciado en cualquiera de dichos tribunales.

    2. En ningún caso ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido el presente Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, (excepto por cualquier obligación de realizar pagos), si y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso esté causado por cualquier circunstancia ajena al control razonable de dicha Parte , incluyendo, pero sin limitarse a: (i) casos fortuitos; (ii) inundaciones, incendios, terremotos, pandemias o explosiones; (iii) guerras, invasiones, hostilidades (declaradas o no), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros desórdenes civiles; (iv) órdenes, leyes o acciones gubernamentales; y (v) embargos o bloqueos vigentes en la fecha del presente Acuerdo o con posterioridad a la misma.

    3. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente documento se harán por escrito y se considerarán realizadas (i) cuando se entreguen en mano (con acuse de recibo por escrito); (ii) cuando sean recibidas por el destinatario si se envían por un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con acuse de recibo solicitado); (iii) en la fecha de envío por fax o correo electrónico (con acuse de recibo de la transmisión) si se envían durante el horario laboral normal del destinatario, y al siguiente día laborable si se envían después de el horario laboral normal del destinatario; o (iv) al tercer día después de la fecha de envío, por correo certificado o registrado, con acuse de recibo, franqueo pagado. Dichas comunicaciones deberán enviarse a las respectivas partes a las direcciones indicadas en el Formulario de pedido (o a cualquier otra dirección que pueda designar una de las partes cada cierto tiempo de conformidad con esta Sección 17(c) Sección).

    4. El presente Contrato, junto con el Formulario de pedido , constituye el acuerdo único y completo entre el Cliente y el Proveedor con respecto al asunto contenido en el mismo, y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos, declaraciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho asunto .

    5. El Cliente no cederá ni transferirá de otro modo ninguno de sus derechos, ni delegará ni transferirá de otro modo ninguna de sus obligaciones o cumplimiento, en virtud del presente Contrato, en cada caso de forma voluntaria, involuntaria, por imperativo legal o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, consentimiento que éste podrá otorgar o denegar a su entera discreción. A efectos de la frase anterior, y sin limitar su generalidad, cualquier fusión, consolidación o reorganización en la que participe el Cliente (independientemente de si el Cliente es una entidad superviviente o desaparece) se considerará una transferencia de derechos, obligaciones o cumplimiento en virtud del presente Contrato para la que se requiere el consentimiento previo por escrito del Proveedor . Ninguna delegación u otra transferencia eximirá al Cliente de ninguna de sus obligaciones o cumplimiento en virtud del presente Contrato. Cualquier pretendida cesión, delegación o transferencia que infrinja el presente Sección 17(e) es nulo. El Proveedor podrá ceder libremente o transferir de cualquier otro modo todos o algunos de sus derechos, o delegar o transferir de cualquier otro modo todas o algunas de sus obligaciones o prestaciones, en virtud del presente Contrato sin el consentimiento del Cliente. El presente Contrato es vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

    6. El presente Acuerdo es en beneficio exclusivo de las partes del mismo y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, pretende conferir ni conferirá a ninguna otra Persona ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ninguna naturaleza en virtud del presente Acuerdo o por razón del mismo.

    7. El presente Acuerdo sólo podrá ser enmendado, modificado o complementado mediante un acuerdo por escrito firmado por cada una de las partes. Ninguna renuncia de cualquiera de las partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito en y esté firmada por la parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Acuerdo, ninguna falta de ejercicio o retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado de este Acuerdo operará o se interpretará como una renuncia al mismo; ni ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo impedirá cualquier otro o ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

    8. Si cualquier término o disposición de este Contrato es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Contrato ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

    9. A efectos del presente Acuerdo, (a) las palabras «incluye», «incluye» e «incluyendo» se considerarán seguidas de las palabras «sin limitación»; (b) la palabra «o» no es excluyente; y (c) las palabras «en el presente», «del presente», «por el presente», «en virtud del presente» y «en virtud del presente» se refieren al presente Acuerdo en su conjunto. A menos que el contexto exija lo contrario, las referencias aquí contenidas: (x) a las Secciones, Anexos, Listas y Anexos se refieren a las Secciones del presente Acuerdo y a los Anexos, Listas y Anexos adjuntos al mismo; (y) a un acuerdo, instrumento u otro documento se refiere a dicho acuerdo, instrumento u otro documento en su versión enmendada, complementada y modificada de vez en cuando en la medida en que lo permitan sus disposiciones y (z) a una ley se refiere a dicha ley en su versión enmendada de vez en cuando e incluye cualquier legislación que la suceda y cualquier normativa promulgada en virtud de la misma. El presente Acuerdo se interpretará sin tener en cuenta ninguna presunción o norma que exija la construcción o interpretación en contra de la parte que redacte un instrumento o haga que se redacte. La Orden de Pedido [y todos los Anexos, Calendarios y Anexos] a los que se hace referencia en el presente documento se interpretarán junto con el presente Acuerdo y formarán parte integrante del mismo en la misma medida que si se expusieran literalmente en el presente documento.

    10. Los encabezamientos de este Acuerdo son sólo para referencia en y no afectan a la interpretación del mismo.